解读《公司法》新规“十问十答”

　　新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），自2024年7月1日起正式施行。白山市市场监管局深入贯彻落实新修订的公司法，持续加大宣传力度，精准对接经营主体需求，为经营主体在最新法律体系基本框架下合规运营、防范风险提供意见建议，以更有效的法律实施激发经营主体活力，以更优的法治化营商环境护航白山经济高质量发展。 

　　一起来看下新公司法登记十大要点回答： 

　　一、有限责任公司认缴出资期限有什么要求？ 

　　答：（1）2024年6月30日前成立的有限责任公司：2027年6月30日之前，申请注册资本变更登记、股东认缴出资期限备案、股权转让的，认缴出资期限自调整之日起不得超过5年。办理其他业务，如住所、经营范围变更等当次不要求调整出资期限，但在2027年6月30日前应调整认缴期限，认缴期限自调整之日起不超过5年。 

　　（2）对2024年7月1日后设立的有限责任公司，认缴出资期限自成立之日起不得超过5年。 

　　（3）申请增资的，新增认缴出资部分自增资之日起不得超过5年。存在增资的，章程和《股东（发起人）、外国投资者出资情况》应当分笔记载。 

　　二、股份有限公司认缴出资期限有什么要求？ 

　　答：（1）2024年6月30日前成立的应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款，依法记载于章程并由公司在国家企业信用信息公示系统进行公示。 

　　（2）2024年7月1日后设立的股份有限公司，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。《股东（发起人）、外国投资者出资情况》中的“认缴出资额”和“实缴出资额”应一致，“出资时间”为出资额实际缴纳日期且应当在股份有限公司成立日期前。 

　　三、公司法定代表人任职有什么要求？ 

　　答：法定代表人只能登记一个人。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。需要特别说明的是，公司在填写公司登记（备案）申请书时，法定代表人信息中职务一栏应勾选执行董事或者经理，不再勾选董事长。 

　　四、公司董事会/董事设置有什么要求？ 

　　答：（1）有限责任公司董事会/董事备案。设董事会的，董事的数量不少于3人；不设董事会的，有限责任公司应当有且仅有一名董事，该董事可以兼任公司经理。 

　　（2）股份有限公司董事会/董事备案。股份有限公司设董事会的，董事的数量不少于3人；股份有限公司不设董事会，设一名董事的，该董事允许兼任公司经理。 

　　五、公司监事会/监事设置有什么要求？ 

　　答：（1）公司设监事会的，监事会成员应不少于三人; 

　　（2）不属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事会或者监事的，应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。登记机关不校核有限责任公司审计委员人员数量。 

　　（3）不属规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。 

　　（4）国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，备案时参照前款内容办理。 

　　（5）属规模较小或者股东人数较少的有限责任或股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事； 

　　（6）属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，全体服东一致同意的，可以不设监事。 

　　六、在不同情形下如何减少注册资本？ 

　　答：（1）明确三种公司减资公告类型，包括：一般减资、简易减资、股东失权减资。 

　　（2）申请非等比例减资的，应当经全体股东同意。 

　　（3）申请简易减资的，减资部分应当是公司股东已实缴出资的部分，不免除股东未实缴部分的出资义务。 

　　七、公司设审计委员会有什么要求？ 

　　答：（1）不属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事会或者监事的，应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，公司法未对有限责任公司审计委员会人数进行明确规定。 

　　（2）不属规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。 

　　（3）国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。 

　　八、名称不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业是否可以申请减资？ 

　　答：在新《企业名称登记管理规定实施办法》施行前，根据相关规定，名称不含行政区划的企业注册资本应当不少于5000 万元人民币，名称不含行业或者经营特点的企业注册资本应当 1亿元以上。此类企业申请滅资，应当符合现行的新《办法》或者原有规定之一。 

　　（1）名称不含行政区划的企业满足新《办法》第十九条规定的条件，则可以申请减资； 

　　（2）名称不含行业或者经营特点的企业满足新《办法》第二十条规定的条件，则可以申请减资； 

　　（3）如相关企业不满足对应规定的条件，则不能减资，或者应当在减资的同时变更企业名称，即在名称中增加“行政区划”或者“行业或者经营特点”。 

　　九、一人有限公司登记有什么变化？ 

　　答：新公司法调整了原一人有限责任公司的规定。 

　　（1）一个自然人可投资设立多个一人有限责任公司，一人有限公司可再投资设立多个一人有限公司。 

　　（2）个人独资企业、合伙企业等非自然人、非法人主体可投资设立一人有限公司，公司类型为“其他有限责任公司”。 

　　（3）股份有限公司的发起人为1至200人，由一个发起人设立的股份有限公司，公司类型标注为“其他股份有限公司（非上市）”。 

　　十、股东除了货币出资外，还可以使用哪些财产出资？ 

　　答：新《公司法》明确，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如劳务、商誉等。 

　　特别要说明的是，股东对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，且应当依法办理其财产权的转移手续。如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。