9.公司合并、分立办事指南

*公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

*一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

*公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上的公司。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法（2018修订）》

《中华人民共和国市场主体登记管理条例（2021）》

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则（2022）》

《中华人民共和国外商投资法（2019）》

《中华人民共和国外商投资法实施条例（2019）》

国家市场监管总局关于印发《市场主体登记文书规范》、《市场主体登记提交材料规范》的通知（国市监注【2022】24号）

三、合并、分立需符合以下条件

*公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

*公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

四、提交材料规范

因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司,除提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。

3.合并/分立方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。

3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

五、办理方式及地址：

网上申报：网址为吉林省市场主体e窗通系统

办事地址：白山市政务大厅二楼市场监管局窗口

六、网上申请流程

登录e窗通系统—→准入e窗通—→注册账号—→市场主体变更—→填写有限公司信息，开始查询—→开始变更—→选择合并分立变更—→填写合并分立变更信息并上传相关材料—→委托代理人信息—→实人认证

七、办理流程

申请人网上申请—→市场监管局材料指导—→申请人签字确认—→市场监管局材料审核—→缴回原营业执照，核发新营业执照

八、审批时限：法定时限：15 天，承诺时限：即办

九、收费依据和收费标准：不收费

十、审批机关及咨询服务电话：

冠“白山市”名企业--白山市市场监督管理局，窗口电话：0439-3249585

冠“浑江区”名企业--白山市市场监督管理局浑江分局，窗口电话：0439-3256808

☆特色服务：领取新照、缴回旧照可采取邮寄方式送达。